Ett vilande aktiebolag är ett aktiebolag som inte bedriver någon verksamhet, saknar omsättning och varken har nya intäkter eller kostnader. Termen “vilande” har ingen egen juridisk betydelse, och Bolagsverket registrerar inte att ett bolag är vilande, bolaget finns kvar i registret precis som vanligt. Skatteverket definierar däremot ett vilande aktiebolag som ett bolag utan inkomst, tillgångar, skulder eller verksamhet.
Att göra ett aktiebolag vilande är alltså ett uppehåll, inte ett avslut. Bolaget existerar juridiskt som vanligt, men den löpande verksamheten stoppas tillfälligt av ägaren, ofta för att man ska studera, ta en anställning, ansöka om a-kassa eller planera för framtida skatteeffekter.
Kan ett aktiebolag vara vilande utan att avsluta verksamheten?
Det finns ingen formell ansökan att skicka till Bolagsverket för att bli vilande. I stället handlar det om att i praktiken sluta bedriva verksamhet och avregistrera bolaget hos Skatteverket för F-skatt, moms och som arbetsgivare, utan att för den skull avsluta bolaget helt. Momsregistreringen kan i vissa fall behöva finnas kvar under en övergångsperiod, till exempel om bolaget har löpande hyresavtal med moms. Bolagsordningen behöver inte ändras bara för att verksamheten pausas.
Aktieägaren och aktiekapitalet påverkas inte av att bolaget blir vilande, ägandet består precis som vanligt. Ägaren får normalt inte samtidigt bedriva en likartad verksamhet i ett annat bolag om vilandeläget ska räknas som giltigt, det gäller särskilt när syftet är att ansöka om arbetslöshetsersättning. Kapitalet i det vilande bolaget får däremot förvaltas diskretionärt av en bank utan att det räknas som verksamhet.
Vilka skyldigheter kvarstår när ett vilande bolag ska lämna årsredovisning?
Trots att bolaget inte bedriver någon verksamhet kvarstår samma förpliktelser gentemot Bolagsverket och Skatteverket som för ett aktivt aktiebolag:
- Årsredovisning ska upprättas och lämnas in till Bolagsverket varje år, senast 6 månader efter räkenskapsårets slut och som mest 7 månader efter vid digital inlämning.
- Inkomstdeklarationen lämnas in till Skatteverket, där det tydligt ska framgå att bolaget är vilande.
- Styrelse och årsstämma ska hållas som vanligt, årsredovisningslagen gör inga undantag för bolag utan verksamhet, även om verksamheten formellt har upphört för en tid.
Missar bolaget deadline för årsredovisningen tar Bolagsverket ut en förseningsavgift på 5 000 kronor, och avgiften stiger vid ytterligare dröjsmål. Saknar bolaget verkligen alla transaktioner går det att lämna en förenklad nollårsredovisning, men den måste ändå skickas in i tid för att undvika avgiften. De administrativa kraven är alltså desamma, oavsett om bolaget bedriver verksamhet eller inte.
Varför lägger man ett aktiebolag vilande?
Tre skäl dominerar. Det första är en enkel paus, ägaren vill till exempel studera eller ta en anställning ett tag utan att avveckla bolaget helt.
Det andra är a-kassa. Egenföretagare som ansöker om arbetslöshetsersättning måste lägga företaget vilande, ingen verksamhet får pågå vare sig av företagaren själv eller av någon annan i bolaget. Att pausa verksamheten för att kunna ansöka om a-kassa är dessutom begränsat till en gång per femårsperiod, för att förhindra att till exempel säsongsföretagare missbrukar möjligheten.
Det tredje är skatteplanering, ofta kallat trädabolag, 5:25-bolag eller karensbolag. Metoden innebär att delägarna i ett fåmansbolag låter bolaget vara vilande i fem hela kalenderår för att avkvalificera aktierna enligt 3:12-reglerna. Under träda-perioden kan utdelning tas ut till en lägre skattesats, och när bolaget sedan likvideras beskattas resterande vinstmedel förmånligare än om aktierna fortfarande varit kvalificerade. Den som funderar på ett trädabolag bör räkna på effekten via K10-blanketten innan beslutet tas, eftersom det är där kvalificerad respektive okvalificerad utdelning redovisas.
Hur länge kan ett aktiebolag vara vilande?
Det finns ingen bortre gräns för hur länge ett aktiebolag får vara vilande rent bolagsrättsligt. Bolaget kan i teorin ligga vilande i många år så länge årsredovisning och deklaration lämnas in. Den enda tidsgränsen som är juridiskt bindande är femårsregeln för trädabolag, där just fem hela kalenderår krävs för att aktierna ska hinna avkvalificeras.
I praktiken hör Skatteverket dock av sig om ett bolag stått stilla under en längre period och frågar om ägaren tänker driva det vidare eller avveckla det. Ett bolag som inte planeras drivas vidare i framtiden bör enligt Skatteverket avregistreras i stället för att förbli vilande.
Vad kostar det att ha ett vilande bolag?
Ett vilande bolag är inte gratis, även om intäkter och kostnader saknas. De vanligaste löpande utgifterna är:
- Bokföring av de enstaka transaktioner som ändå uppstår, till exempel bankavgifter.
- Upprättande av bokslut och årsredovisning, på egen hand eller via en tjänst.
- Eventuellt revisorsarvode, om bolaget är revisionspliktigt.
- Avgift till Bolagsverket för inlämning av årsredovisningen.
Missar bolaget en deadline tillkommer förseningsavgiften på 5 000 kronor, vilket snabbt gör ett bortglömt vilande bolag dyrare än det borde behöva vara.
Kan man sälja ett vilande aktiebolag utan verksamhet?
Saknas en konkret plan för att återuppta verksamheten är det ofta billigare i längden att avsluta bolaget helt genom likvidation, i stället för att låta det ligga vilande år efter år med löpande administration. Ett alternativ till likvidation är att sälja det vilande bolaget till en köpare som vill komma igång snabbt med ett redan registrerat bolag som har en ren bokslutshistorik, ofta genom en specialiserad förmedlare.
Den som i stället ska starta något helt nytt bör jämföra kostnaden för att hålla ett gammalt bolag vilande mot att starta ett nytt aktiebolag från grunden, och samtidigt fundera på om aktiebolag fortfarande är rätt val genom att se över bolagsformen utifrån hur verksamheten faktiskt ser ut i dag.
Källor: Bolagsverket, Skatteverket och Företagarna.
